伦敦证券交易所上市公司在上海证券交易所公开发行存托凭证的条件、申请文件及审批程序

2019-02-26

      中国证券监督管理委员会于2018年10月12日发布〔2018〕30公告,公布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》,规范上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务(简称沪伦通存托凭证业务)。

    上海证券交易所于2018年10月12日以上证公告〔2018〕29号发布了《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法(征求意见稿)》、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市预审核业务指引(征求意见稿)》、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引(征求意见稿)》、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引(征求意见稿)》。


   中国证监会为贯彻落实党的十九大精神,进一步扩大资本市场双向开放,积极推动沪伦通存托凭证业务。


    存托凭证,是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

    沪伦通存托凭证业务,是指以下两种情形:

    1、符合条件的在伦敦证券交易所上市的境外基础证券发行人,在境内公开发行存托凭证并在上海证券交易所上市;

    2、符合条件的在上海证券交易所上市的境内上市公司,在境外发行存托凭证并在伦敦证券交易所上市。

    本文主要探讨第一种情形。

    伦敦证券交易所上市公司在上海证券交易所公开发行存托凭证的【上市条件】:

    境外发行人申请中国存托凭证首次在 上海证券交易所上市,应当符合以下条件: 

    (一)符合《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》、《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》规定的中国 存托凭证公开发行条件,并经中国证券监督管理委员会(以下简 称中国证监会)核准公开发行中国存托凭证; 

    (二)发行申请日前 120 个交易日按基础股票收盘价计算的 境外发行人平均市值不低于人民币 200 亿元(根据发行申请日前 1 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算); 

    (三)在伦交所上市满 3 年且主板高级上市满 1 年; 

    (四)申请上市的中国存托凭证数量不少于 5000 万份且市 值不少于人民币 5 亿元; 

    (五)上海证券交易所要求的其他条件。 

    上海证券交易所可以根据市场需要,对中国存托凭证的上市条件进行调整。 

    伦敦证券交易所上市公司在上海证券交易所公开发行存托凭证的【申请文件】:

    以非新增股票为基础证券在境内公开发行存托凭证的,境外基础证券发行人应当按规定提交以下申请文件:

(一)招股说明书及境外基础证券发行人授权董事签署的确认意见;

(二)境外基础证券发行人的申请报告;

(三)境外基础证券发行人关于本次发行的有关决议;

(四)发行保荐书和保荐工作报告;

(五)最近三年的财务报告和审计报告,以及最近一期的财务报告;

(六)境内律师出具的法律意见书和律师工作报告;

(七)公司注册文件和公司章程;

(八)存托协议和托管协议;

(九)保荐协议;

(十)中国证监会要求的其他文件。

    前款规定的文件应当符合中国证监会和上海证券交易所的

有关要求。

    伦敦证券交易所上市公司在上海证券交易所公开发行存托凭证的【审批程序】

    由境外基础证券发行人向中国证监会提出申请。中国证监会通过上海证券交易所受理境外基础证券发行人报送

的申请文件。上海证券交易所根据其业务规则对境外基础证券发行人是否符合存托凭证上市条件等事宜进行审核。证监会依法对境外基础证券发行人的申请进行核准,无需提交发行审核委员会审核。

    1、【申请受理】上海证券交易所接收申请文件后,在 2 个交易 日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。要件齐备 的,受理上市预审核申请;要件不齐备且需要补正的,一次性告 知补正事项。

    2、【初审】上海证券交易所受理上市预审核申请文件后,由上 市预审核部门确定 2 名审核人员,对申请文件提出意见,经上市预审核部门会议讨论 后形成反馈意见。 自受理上市预审核申请文件之日起 10 个交易日内,将 书面反馈意见通知境外发行人。

    3、【反馈与回复】境外发行人、保荐人应当 于收到书面反馈意见后及时提交书面回复文件,对反馈意见 进行逐项回复,并由境外发行人授权代表签字、保荐人加盖公章; 回复意见涉及申请材料修改的,应当同时提交修改后的申请文件 及修改说明。回复意见及经修改的申请文件不符合要求的,可再次出具书面反馈意见。

    4、【上市委员会审核】对境外发行人申请 材料无反馈意见,或者境外发行人已按要求提交回复意见及修改 申请文件的,上市预审核部门应当于 5 个交易日内提请上市委员 会审核。上市委员会应当召开现场会 议,通过投票表决形成通过或者不通过上市预审核的审议意见。

    5、【出具上市预审核意见】本所根据上市委员会审 5 议意见,向境外发行人出具同意或者不同意中国存托凭证上市的 预审核意见。 

    自受理上市预审核申请文件之日起 30 个交易日内,上海证券交易所出具 上市预审核意见。

    6、【证监会核准】 上海证券交易所出具 上市预审核意见后,代为向中国证监会提交公开发行申请文件。证监会依法对境外基础证券发行人的申请进行核准。


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